證監(jiān)基金字[2002]93號

各基金管理公司： 　　

為了指導基金管理公司（以下簡稱公司）加強內(nèi)部控制工作，促進公司誠信、合法、有效經(jīng)營，保障基金持有人利益，我會制定了《證券投資基金管理公司內(nèi)部控制指導意見》（以下簡稱《指導意見》），現(xiàn)予發(fā)布，請遵照執(zhí)行。 　　

各公司應當根據(jù)《指導意見》的要求清理、修改、完善公司的內(nèi)控制度，建立適合自己情況的內(nèi)部控制體系并保證有效執(zhí)行。我會根據(jù)指導意見對公司內(nèi)部控制情況進行監(jiān)督檢查，在監(jiān)督檢查時，將充分考慮各公司內(nèi)外環(huán)境的因素和公司的自身特點，對公司內(nèi)部控制作出實事求是的評價。 　　　　　　　　　　　

二○○二年十二月三日

證券投資基金管理公司內(nèi)部控制指導意見

第一章　總　則 　　

第一條　為了指導證券投資基金管理公司（以下簡稱“公司”）加強內(nèi)部控制，促進公司誠信、合法、有效經(jīng)營，保障基金持有人利益，依據(jù)有關法律法規(guī)，制定本指導意見。 　　

第二條　公司內(nèi)部控制是指公司為防范和化解風險，保證經(jīng)營運作符合公司的發(fā)展規(guī)劃，在充分考慮內(nèi)外部環(huán)境的基礎上，通過建立組織機制、運用管理方法、實施操作程序與控制措施而形成的系統(tǒng)。 　　

公司應當按照本指導意見的要求，結合自身的具體情況，建立科學合理、控制嚴密、運行高效的內(nèi)部控制體系，并制定科學完善的內(nèi)部控制制度。 　　

第三條　公司內(nèi)部控制制度由內(nèi)部控制大綱、基本管理制度、部門業(yè)務規(guī)章等部分組成。 　　

公司內(nèi)部控制大綱是對公司章程規(guī)定的內(nèi)控原則的細化和展開，是各項基本管理制度的綱要和總攬，內(nèi)部控制大綱應當明確內(nèi)控目標、內(nèi)控原則、控制環(huán)境、內(nèi)控措施等內(nèi)容。 　　

基本管理制度應當至少包括風險控制制度、投資管理制度、基金會計制度、信息披露制度、監(jiān)察稽核制度、信息技術管理制度、公司財務制度、資料檔案管理制度、業(yè)績評估考核制度和緊急應變制度。 　　

部門業(yè)務規(guī)章是在基本管理制度的基礎上，對各部門的主要職責、崗位設置、崗位責任、操作守則等的具體說明。 　　

第四條　公司董事會對公司建立內(nèi)部控制系統(tǒng)和維持其有效性承擔最終責任，公司經(jīng)營層對內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行承擔責任。

第二章　內(nèi)部控制的目標和原則 　　

第五條　公司內(nèi)部控制的總體目標是： 　�。ㄒ唬┍ＷC公司經(jīng)營運作嚴格遵守國家有關法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管規(guī)則，自覺形成守法經(jīng)營、規(guī)范運作的經(jīng)營思想和經(jīng)營理念。 　�。ǘ�）防范和化解經(jīng)營風險，提高經(jīng)營管理效益，確保經(jīng)營業(yè)務的穩(wěn)健運行和受托資產(chǎn)的安全完整，實現(xiàn)公司的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。 　�。ㄈ�）確保基金、公司財務和其他信息真實、準確、完整、及時。 　　

第六條　公司內(nèi)部控制應當遵循以下原則： 　�。ㄒ唬┙∪�性原則。內(nèi)部控制應當包括公司的各項業(yè)務、各個部門或機構和各級人員，并涵蓋到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。 　�。ǘ�）有效性原則。通過科學的內(nèi)控手段和方法，建立合理的內(nèi)控程序，維護內(nèi)控制度的有效執(zhí)行。 　　（三）獨立性原則。公司各機構、部門和崗位職責應當保持相對獨立，公司基金資產(chǎn)、自有資產(chǎn)、其他資產(chǎn)的運作應當分離。 　�。ㄋ模┫嗷ブ萍s原則。公司內(nèi)部部門和崗位的設置應當權責分明、相互制衡。 　�。ㄎ澹┏杀拘б嬖瓌t。公司運用科學化的經(jīng)營管理方法降低運作成本，提高經(jīng)濟效益，以合理的控制成本達到最佳的內(nèi)部控制效果。 　　

第七條　公司制訂內(nèi)部控制制度應當遵循以下原則： 　�。ㄒ唬┖戏ê弦�(guī)性原則。公司內(nèi)控制度應當符合國家法律、法規(guī)、規(guī)章和各項規(guī)定。 　　（二）全面性原則。內(nèi)部控制制度應當涵蓋公司經(jīng)營管理的各個環(huán)節(jié)，不得留有制度上的空白或漏洞。 　　（三）審慎性原則。制定內(nèi)部控制制度應當以審慎經(jīng)營、防范和化解風險為出發(fā)點。 　�。ㄋ模┻m時性原則。內(nèi)部控制制度的制定應當隨著有關法律法規(guī)的調整和公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、經(jīng)營理念等內(nèi)外部環(huán)境的變化進行及時的修改或完善。

第三章　內(nèi)部控制的基本要素 　　

第八條　內(nèi)部控制的基本要素包括控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息溝通和內(nèi)部監(jiān)控。 　　

第九條　控制環(huán)境構成公司內(nèi)部控制的基礎，控制環(huán)境包括經(jīng)營理念和內(nèi)控文化、公司治理結構、組織結構、員工道德素質等內(nèi)容。 　　

第十條　公司管理層應當牢固樹立內(nèi)控優(yōu)先和風險管理理念，培養(yǎng)全體員工的風險防范意識，營造一個濃厚的內(nèi)控文化氛圍，保證全體員工及時了解國家法律法規(guī)和公司規(guī)章制度，使風險意識貫穿到公司各個部門、各個崗位和各個環(huán)節(jié)。 　　

第十一條　公司應當健全法人治理結構，充分發(fā)揮獨立董事和監(jiān)事會的監(jiān)督職能，嚴禁不正當關聯(lián)交易、利益輸送和內(nèi)部人控制現(xiàn)象的發(fā)生，保護投資者利益和公司合法權益。 　　

第十二條　公司的組織結構應當體現(xiàn)職責明確、相互制約的原則，各部門有明確的授權分工，操作相互獨立。公司應當建立決策科學、運營規(guī)范、管理高效的運行機制，包括民主、透明的決策程序和管理議事規(guī)則，高效、嚴謹?shù)臉I(yè)務執(zhí)行系統(tǒng)，以及健全、有效的內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)。 　　

第十三條　公司應當依據(jù)自身經(jīng)營特點設立順序遞進、權責統(tǒng)一、嚴密有效的內(nèi)控防線： 　�。ㄒ唬└鲘徫宦氊熋鞔_，有詳細的崗位說明書和業(yè)務流程，各崗位人員在上崗前均應知悉并以書面方式承諾遵守，在授權范圍內(nèi)承擔責任。 　�。ǘ�）建立重要業(yè)務處理憑據(jù)傳遞和信息溝通制度，相關部門和崗位之間相互監(jiān)督制衡。 　�。ㄈ�）公司督察員和內(nèi)部監(jiān)察稽核部門獨立于其他部門，對內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況實行嚴格的檢查和反饋。 　　

第十四條　公司應當建立有效的人力資源管理制度，健全激勵約束機制，確保公司人員具備與崗位要求相適應的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。 　　

第十五條　公司應當建立科學嚴密的風險評估體系，對公司內(nèi)外部風險進行識別、評估和分析，及時防范和化解風險。 　　

第十六條　授權控制應當貫穿于公司經(jīng)營活動的始終，授權控制的主要內(nèi)容包括： 　　

（一）股東會、董事會、監(jiān)事會和管理層應當充分了解和履行各自的職權，建立健全公司授權標準和程序，確保授權制度的貫徹執(zhí)行。 　�。ǘ�）公司各業(yè)務部門、分支機構和公司員工應當在規(guī)定授權范圍內(nèi)行使相應的職責。 　�。ㄈ�）公司重大業(yè)務的授權應當采取書面形式，授權書應當明確授權內(nèi)容和時效。 　�。ㄋ模┕�司授權要適當，對已獲授權的部門和人員應建立有效的評價和反饋機制，對已不適用的授權應及時修改或取消授權。 　　

第十七條　公司應當建立完善的資產(chǎn)分離制度，基金資產(chǎn)與公司資產(chǎn)、不同基金的資產(chǎn)和其他委托資產(chǎn)要實行獨立運作，分別核算。 　　

第十八條　公司應當建立科學、嚴格的崗位分離制度，明確劃分各崗位職責，投資和交易、交易和清算、基金會計和公司會計等重要崗位不得有人員的重疊。重要業(yè)務部門和崗位應當進行物理隔離。 　　

第十九條　公司應當制訂切實有效的應急應變措施，建立危機處理機制和程序。 　　

第二十條　公司應當維護信息溝通渠道的暢通，建立清晰的報告系統(tǒng)。 　　

第二十一條　公司應當建立有效的內(nèi)部監(jiān)控制度，設置督察員和獨立的監(jiān)察稽核部門，對公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進行持續(xù)的監(jiān)督，保證內(nèi)部控制制度落實。