關(guān)于基金管理公司重大變更事項(xiàng)有關(guān)問(wèn)題的通知
(待報(bào)批稿)
各基金管理公司:
為加強(qiáng)對(duì)基金管理公司的監(jiān)管,規(guī)范基金管理公司的重大變更行為,根據(jù)
《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和《證券投資基金管理暫
行辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《暫行辦法》)等法律、法規(guī)的規(guī)定,現(xiàn)就基金管理公司
(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"公司")重大變更事項(xiàng)的有關(guān)問(wèn)題通知如下:
一、公司辦理重大變更事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)符合《公司法》等法律、法規(guī)和公司章
程的規(guī)定,并根據(jù)本通知的規(guī)定報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"中國(guó)
證監(jiān)會(huì)")批準(zhǔn)或備案。
二、公司辦理重大變更事項(xiàng),有下列情形之一的,須報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn):
。ㄒ唬┕拘略龉蓶|的;
。ǘ┕境鲑Y比例最高、提名董事人數(shù)最多的股東變更的;
。ㄈ┳兏久Q(chēng)的;
(四)變更公司住所的;
。ㄎ澹└鼡Q董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和副總經(jīng)理等主要負(fù)責(zé)人的;
。┰O(shè)立、變更、撤銷(xiāo)分公司的。
三、公司辦理重大變更事項(xiàng),有以下情形之一的,須報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案:
。ㄒ唬┕咀兏(cè)資本、變更股東出資比例、變更股東人數(shù),但不涉及
新增股東,也不涉及出資比例最高、提名董事人數(shù)最多的股東變更的;
。ǘ┬薷墓菊鲁痰;
。ㄈ┰O(shè)立、變更、撤銷(xiāo)辦事處的。
四、公司辦理須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的重大變更事項(xiàng),按以下程序進(jìn)行:
。ㄒ唬┕靖鶕(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定召開(kāi)股東會(huì)或
董事會(huì),就有關(guān)變更事項(xiàng)作出決議;
。ǘ┯嘘P(guān)當(dāng)事人簽署協(xié)議;
。ㄈ┕鞠蛑袊(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送申請(qǐng)材料(見(jiàn)附件一、二);
。ㄋ模┇@中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后,依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
五、對(duì)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的重大變更申請(qǐng),中國(guó)證監(jiān)會(huì)自正式受理申請(qǐng)之
日起60個(gè)工作日內(nèi)(不包括有關(guān)當(dāng)事人修改、補(bǔ)充申報(bào)材料的時(shí)間)作出批準(zhǔn)
、暫停審核或者不予批準(zhǔn)的決定。批準(zhǔn)申請(qǐng)的,出具批復(fù)文件;暫停審核或不
予批準(zhǔn)的,書(shū)面通知申請(qǐng)人,并說(shuō)明理由。對(duì)暫停審核后,申請(qǐng)人具備恢復(fù)審
核條件的,另行書(shū)面通知申請(qǐng)人。
對(duì)涉及新增股東和出資比例最高、提名董事人數(shù)最多的股東變更申請(qǐng)的審
核,中國(guó)證監(jiān)會(huì)比照公司籌建審核程序執(zhí)行,但新增股東自律備案時(shí)間可不受
12個(gè)月的限制。
六、公司辦理須向中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案的重大變更事項(xiàng),按以下程序進(jìn)行:
。ㄒ唬└鶕(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定召開(kāi)股東會(huì)或董事
會(huì),就有關(guān)變更事項(xiàng)作出決議。
。ǘ┫蛑袊(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送備案材料(詳見(jiàn)附件三)。
。ㄈ┲袊(guó)證監(jiān)會(huì)收到備案材料滿(mǎn)10個(gè)工作日未提出異議的,由公司辦理
有關(guān)重大變更事宜并依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
七、公司增加或減少注冊(cè)資本、變更股東出資比例、更換股東和變更股東
人數(shù)的,應(yīng)遵守以下規(guī)定:
。ㄒ唬┕镜陌l(fā)起人,自公司成立起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán);新增股東的,
新增股東持有的股權(quán)一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。執(zhí)行法院判決或法律、法規(guī)另有規(guī)定的
除外。
。ǘ┥婕靶略龉蓶|的,新增股東應(yīng)當(dāng)是《暫行辦法》規(guī)定的實(shí)收資本不
少于三億元的法人;出資比例最高、提名董事人數(shù)最多的股東應(yīng)當(dāng)是證券公司
或信托投資公司。
。ㄈ┕驹黾幼(cè)資本時(shí),股東須采用現(xiàn)金方式繳付出資,出資須經(jīng)法
定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。公司股東向其他股東或者向現(xiàn)有股東以外的其他
人轉(zhuǎn)讓出資份額,應(yīng)當(dāng)符合《公司法》和公司章程的規(guī)定。
八、公司變更董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和副總經(jīng)理等主要負(fù)責(zé)人的,按照基金從業(yè)
人員資格管理的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
九、中國(guó)證監(jiān)會(huì)可根據(jù)情況授權(quán)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)派出機(jī)構(gòu)、證券交易所對(duì)
重大變更事項(xiàng)涉及的事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查。
十、公司重大變更事項(xiàng)涉及公司法人許可證變更事項(xiàng)的,按有關(guān)規(guī)定向中
國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)辦理公司法人許可證變更事宜。
十一、公司應(yīng)當(dāng)在重大變更事項(xiàng)辦理完成后30日內(nèi)公告。
十二、本通知適用于有限責(zé)任公司形式的公司,股份有限公司或其他組織
形式的公司的相關(guān)事宜另行規(guī)定。
十三、本通知自發(fā)布之日起實(shí)施。中國(guó)證監(jiān)會(huì)將按照國(guó)際資本市場(chǎng)公認(rèn)的
審慎監(jiān)管原則,根據(jù)審核工作的實(shí)踐,就本通知涉及的具體操作事宜隨時(shí)給予
書(shū)面補(bǔ)充說(shuō)明并予以公布;涉及本通知內(nèi)容重大修改的,將在公開(kāi)征求市場(chǎng)各
方參與者意見(jiàn)的基礎(chǔ)上,予以修訂或補(bǔ)充。
二○○一年十二月 日
附件一:
基金管理公司重大變更事項(xiàng)申請(qǐng)材料的內(nèi)容與格式(一)
(適用于公司新增股東或公司出資比例最高、提名董事人數(shù)最多的股東變更)
一、申請(qǐng)材料的紙張、封面及份數(shù)
。ㄒ唬┘垙
應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張(相當(dāng)于A4紙張規(guī)格)。
。ǘ┓饷
封面應(yīng)標(biāo)有"基金管理公司重大變更申請(qǐng)材料"字樣、具體變更事項(xiàng)和申請(qǐng)
人名稱(chēng)。
。ㄈ┓輸(shù)
申報(bào)材料一式3份,其中至少1份為原件。
二、申請(qǐng)材料目錄
。ㄒ唬┥暾(qǐng)報(bào)告
主要內(nèi)容包括重大變更事項(xiàng)的內(nèi)容、目的等。申請(qǐng)報(bào)告應(yīng)由有關(guān)當(dāng)事人簽
字、蓋章。申請(qǐng)報(bào)告應(yīng)附有股東會(huì)或董事會(huì)的決議,及對(duì)基金管理公司辦理有
關(guān)具體事項(xiàng)的授權(quán)書(shū)。
。ǘ╆P(guān)于重大變更事項(xiàng)的說(shuō)明
主要內(nèi)容包括:重大變更事項(xiàng)的必要性,對(duì)基金管理公司和基金管理的影
響。
。ㄈ┯嘘P(guān)當(dāng)事人的情況
1、基本情況
主要內(nèi)容包括公司名稱(chēng)、法定代表人、注冊(cè)資本、住所、成立時(shí)間、批準(zhǔn)
機(jī)關(guān)、組織形式、經(jīng)營(yíng)范圍及主要股東等;
2、法人資格及業(yè)務(wù)資格證明文件
主要包括企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照(副本)(復(fù)印件)、經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證(副本
)(復(fù)印件)或經(jīng)營(yíng)金融業(yè)務(wù)許可證(副本)(復(fù)印件)等;
3、實(shí)收資本及財(cái)務(wù)狀況
。1) 有控制權(quán)的股東經(jīng)審計(jì)的最近三年財(cái)務(wù)情況的審計(jì)報(bào)告;
。2)其他股東由具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的實(shí)收資本驗(yàn)資
證明。
4、基金管理公司股東與關(guān)聯(lián)方關(guān)系說(shuō)明
主要包括基金管理公司的各個(gè)股東及其出資人與關(guān)聯(lián)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系說(shuō)明
與示意圖,重點(diǎn)說(shuō)明與證券公司等金融類(lèi)企業(yè)或上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
5、有控制權(quán)的股東和新增股東的自律情況說(shuō)明
主要說(shuō)明:自律備案時(shí)間、自律承諾內(nèi)容、備案期間遵守自律承諾情況等
。申請(qǐng)前未辦理自律備案事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)說(shuō)明其理由和相關(guān)法律依據(jù),以及申請(qǐng)
后的自律備案活動(dòng)安排。
6、基金管理公司的股東行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)的情況說(shuō)明
各股東應(yīng)就以下情況作出說(shuō)明:已參股的基金管理公司名稱(chēng)、出資金額與
比例、投資歷年回收情況、向基金管理公司委派人員情況、行使股東權(quán)利與履
行股東義務(wù)的其他情況等。
(四)有關(guān)當(dāng)事人的協(xié)議
各股東就重大變更事項(xiàng)簽署的協(xié)議,包括出資金額與比例、權(quán)利與義務(wù)等
。涉及基金管理公司股東持有股權(quán)不足一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓的,還須附有關(guān)當(dāng)事人就相
關(guān)法律依據(jù)提交的書(shū)面說(shuō)明。