關(guān)于發(fā)布《證券投資基金規(guī)范運(yùn)作指導(dǎo)意見第一號

———基金管理公司章程制定指導(dǎo)意見》的通知

證監(jiān)基金字

　�。�2001］37號各基金管理公司：

　　現(xiàn)發(fā)布《證券投資基金規(guī)范運(yùn)作指導(dǎo)意見第一號

　�。�－基金管理公司章程制定指導(dǎo)意見》，自發(fā)布之日起執(zhí)行。原《證券投資

基金管理暫行辦法》實(shí)施準(zhǔn)則第四號《基金管理公司章程必備條款指引》（試行

）同時(shí)廢止。

　　已設(shè)立的基金管理公司應(yīng)當(dāng)自本通知下發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)完成公司章程的修改

工作，已批準(zhǔn)籌建或擬申請?jiān)O(shè)立的基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照本通知的要求起草公司

章程。新設(shè)公司的章程應(yīng)報(bào)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，同時(shí)報(bào)送律師出具的法律意見書。

公司成立后修改章程的，應(yīng)報(bào)中國證監(jiān)會備案。

　　二零零一年八月二十一日



證券投資基金規(guī)范運(yùn)作指導(dǎo)意見第一號

———基金管理公司章程制定指導(dǎo)意見

　　一、起草和修訂基金管理公司章程（以下簡稱“公司章程”）應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守

《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《證券投資基金管理暫行

辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）以及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的

有關(guān)規(guī)定。

　　二、公司章程除應(yīng)當(dāng)具備《公司法》規(guī)定的必備內(nèi)容和股東認(rèn)為需要規(guī)定的

其他事項(xiàng)外，還應(yīng)當(dāng)具備本指導(dǎo)意見所要求的內(nèi)容。

　　經(jīng)報(bào)中國證監(jiān)會同意后，公司可以在不改變本指導(dǎo)意見要求的原則的前提下

，對本指導(dǎo)意見要求的內(nèi)容可以做合理的調(diào)整和變動(dòng)。

　　三、基金管理公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的修訂和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的

修改，及時(shí)修訂公司章程。

　　四、公司章程應(yīng)當(dāng)符合下列要求：（一）原則要求

　　1

　　、明確公司章程是規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東之間以及股東與股東

之間權(quán)利和義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，是確定公司與其他相關(guān)利益主體

之間關(guān)系基本規(guī)則以及保證這些規(guī)則得到具體執(zhí)行的依據(jù)。

　　2、公司章程中關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定應(yīng)體“利益公平、信息透明、信譽(yù)可

靠、責(zé)任到位”的基本原則。

　　3、公司章程應(yīng)全面、具體地體現(xiàn)基金管理公司的法律特質(zhì)，明確基金管理公

司應(yīng)當(dāng)以“取信于市場、取信于社會”為經(jīng)營宗旨，誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)，以專

業(yè)經(jīng)營方式管理和運(yùn)用基金資產(chǎn)，在合法、合規(guī)的前提下，為基金持有人謀求最

大利益。

　�。ǘ�）具體要求1

　　、公司章程應(yīng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定和行業(yè)特點(diǎn)，明確公司董事會、監(jiān)事會職責(zé)，保

證董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對公司運(yùn)作的有效監(jiān)督，保證監(jiān)事會有效行使職

責(zé)；明確股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員的權(quán)利、義務(wù)和禁止行為

。

　　按照中國證監(jiān)會關(guān)于完善基金管理公司董事人選制度的有關(guān)要求，建立獨(dú)立

董事制度，保障獨(dú)立董事充分發(fā)揮作用。

　　2、對建立完善的內(nèi)控機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制做出原則規(guī)定。

　　3、對公司職員行為規(guī)范、公司及員工行為合規(guī)監(jiān)察以及紀(jì)律程序等制度作出

原則規(guī)定。

　　4、按照中國證監(jiān)會關(guān)于基金從業(yè)人員資格管理的有關(guān)規(guī)定，對公司董事、監(jiān)

事、經(jīng)理和其他高級管理人員以及公司基金從業(yè)人員的資格做出基本規(guī)定。

　　5、根據(jù)有關(guān)規(guī)定和行業(yè)特點(diǎn)，對公司自有資金運(yùn)用、財(cái)務(wù)會計(jì)和利潤分配、

經(jīng)營管理以及公司禁止行為做出原則規(guī)定。

　　6、明確下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)：（

　　1）股東轉(zhuǎn)讓公司股份；（

　　2）公司合并和分立、解散和清算。

　　7、明確公司章程的修改及公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)報(bào)中國證監(jiān)會備

案。