發(fā)文號： 證監(jiān)基金字[2002]10號
發(fā)文機關：中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文時間：2002-03-21


中國證券監(jiān)督管理委員會關于基金管理公司重大變更事項有關問題的通知


2002年3月21日 證監(jiān)基金字[2002]10號


各基金管理公司：

　　為加強對基金管理公司的監(jiān)管，規(guī)范基金管理公司的重大變更行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《證券投資基金管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）等法律、法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)就基金管理公司（以下簡稱公司）重大變更事項的有關問題通知如下：

　　一、公司辦理重大變更事項，應當符合《公司法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，并根據(jù)本通知的規(guī)定報中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）批準或備案。

　　二、公司辦理重大變更事項，有下列情形之一的，須報中國證監(jiān)會批準：

（一）公司新增股東；

（二）公司變更注冊資本、變更股東出資比例、變更股東人數(shù)；

（三）變更公司名稱；

（四）變更公司住所；

（五）更換董事長、總經(jīng)理和副總經(jīng)理等主要負責人；

（六）設立、變更、撤銷分公司。

　　三、公司辦理重大變更事項，有以下情形之一的，須報中國證監(jiān)會備案：

（一）未涉及第二條所列情形的公司章程修改的；

（二）設立、變更、撤銷辦事處。

　　四、公司辦理須經(jīng)中國證監(jiān)會批準的重大變更事項，按以下程序進行：

（一）公司向中國證監(jiān)會報送申請材料（見附件一、二）；

（二）獲中國證監(jiān)會批準后，依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　五、對報中國證監(jiān)會批準的重大變更申請，中國證監(jiān)會自正式受理申請之日起60個工作日內（不包括有關當事人修改、補充申報材料的時間）作出批準、暫停審核或者不予批準的決定。批準申請的，出具批復文件；暫停審核或不予批準的，書面通知申請人，并說明理由。

　　對涉及新增股東和出資比例最高、提名董事人數(shù)最多的股東變更申請的審核，中國證監(jiān)會參照公司籌建審核的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　六、公司辦理須向中國證監(jiān)會備案的重大變更事項，按以下程序進行：

（一）向中國證監(jiān)會報送備案材料（見附件三）；

（二）中國證監(jiān)會收到備案材料滿10個工作日未提出異議的，備案生效。

　　七、公司增加或減少注冊資本、變更股東出資比例、更換股東和變更股東人數(shù)的，應遵守以下規(guī)定：

（一）公司的發(fā)起人，自公司成立起一年內不得轉讓出資；新增股東的，新增股東的出資一年內不得轉讓。執(zhí)行法院判決或法律、法規(guī)另有規(guī)定及證監(jiān)會批準的情況除外；

（二）涉及新增股東的，新增股東應當符合《暫行辦法》規(guī)定的條件；出資比例最高、提名董事人數(shù)最多的股東應當是證券公司或信托投資公司；

（三）公司增加注冊資本時，股東須以貨幣方式繳付出資，出資須經(jīng)法定驗資機構驗資并出具證明。

　　八、公司變更董事長、總經(jīng)理和副總經(jīng)理等主要負責人的，按照基金從業(yè)人員資格管理的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　九、中國證監(jiān)會可根據(jù)情況授權中國證監(jiān)會有關派出機構、證券交易所對重大變更事項涉及的事項進行調查。

　　十、重大變更事項涉及基金管理公司法人許可證變更的，按有關規(guī)定向中國證監(jiān)會申請辦理公司法人許可證變更事宜。

　　十一、公司應當在重大變更事項辦理完成后30日內公告。

　　十二、本通知適用于有限責任公司形式的基金管理公司。

　　十三、本通知自發(fā)布之日起實施。

　　附件：一、基金管理公司重大變更事項申請材料的內容與格式（一）

　　二、基金管理公司重大變更事項申請材料的內容與格式（二）

　　三、基金管理公司重大變更事項備案材料的內容與格式


　　附件一： 基金管理公司重大變更事項申請材料的內容與格式（一）
（適用于辦理本通知第二條第（一）、（二）項重大變更事宜）

　　一、申請材料的紙張、封面及份數(shù)

（一）紙張

應采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張(相當于A4紙張規(guī)格)。

（二）封面

封面應標有"基金管理公司重大變更申請材"字樣、具體變更事項和申請人名稱。

（三）份數(shù)

申報材料一式3份，其中1份為原件。

　　二、申請材料目錄

（一）申請報告

主要內容包括重大變更事項的內容、目的、必要性，對基金管理公司、基金資產(chǎn)的管理以及基金持有人等利益相關人的合法權益的影響。申請報告應當由有關當事人簽字、蓋章。

（二）股東會或董事會的決議，及對基金管理公司辦理有關具體事項的授權書。

（三）有關當事人的情況

1、基本情況

主要內容包括公司名稱、法定代表人、注冊資本、住所、成立時間、批準機關、組織形式、經(jīng)營范圍及主要股東等；

2、法人資格及業(yè)務資格證明文件

主要包括企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)(復印件)、經(jīng)營證券業(yè)務許可證（副本）（復印件）或經(jīng)營金融業(yè)務許可證(副本)(復印件)等；

3、實收資本及財務狀況

（1）出資比例最高、提名董事人數(shù)最多的股東經(jīng)審計的最近三年財務情況的審計報告；

（2）其他股東由具有證券從業(yè)資格的會計師事務所出具的實收資本驗資證明。

4、基金管理公司股東與關聯(lián)方關系說明

主要包括基金管理公司的各個股東及其出資人與關聯(lián)企業(yè)的產(chǎn)權關系說明與示意圖，重點說明與證券公司等金融類企業(yè)或上市公司的關聯(lián)關系。

5、出資比例最高、提名董事人數(shù)最多的股東和新增股東的自律備案情況說明

主要說明：自律備案時間、自律承諾內容、備案期間遵守自律承諾情況等。申請前未辦理自律備案事項的，應當說明其理由和相關法律依據(jù)，以及申請后的自律備案事項的安排。

6、如有關當事人是現(xiàn)有基金管理公司股東的，須對以下情況作出說明：已參股的基金管理公司名稱、出資金額與比例、歷年的投資回收情況、向基金管理公司委派人員情況、行使股東權利與履行股東義務的其他情況等。

（四）有關當事人的協(xié)議

各股東就重大變更事項簽署的協(xié)議，包括出資金額與比例、權利與義務等。涉及基金管理公司股東的出資不足一年內轉讓的，還須附有關當事人就相關法律依據(jù)提交的書面說明。

（五）發(fā)生有關重大變更后公司全體股東對改善公司治理結構、加強內部合規(guī)控制、執(zhí)行紀律程序、完善員工行為規(guī)范所提出的書面意見，以及董事會根據(jù)相關股東會決議所擬定的相關實施方案。

（六）公司章程修正案。

（七）具有從事證券法律業(yè)務資格的律師事務所及其律師對有關當事人協(xié)議、公司章程等出具的法律意見。

（八）中國證監(jiān)會依照有關法規(guī)或比照先例要求提交的其他補充材料。