關(guān)于規(guī)范基金管理公司股東出資轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項的通知
各基金管理公司股東單位、各基金管理公司：
近一段時間,基金管理公司股東擬轉(zhuǎn)讓出資的現(xiàn)象引起了市場的廣泛關(guān)注
。股東依法轉(zhuǎn)讓出資是一種正常的民事行為,受法律保護(hù)。但是在這個過程中
也出現(xiàn)了一些問題,影響了基金市場的正常秩序�；饦I(yè)是一個需要高度規(guī)范
和自律的行業(yè),出資轉(zhuǎn)讓必須以保護(hù)基金持有人利益,促進(jìn)基金管理公司的長遠(yuǎn)
發(fā)展為目標(biāo)。為維護(hù)基金業(yè)的健康穩(wěn)定發(fā)展,保護(hù)基金持有人的合法權(quán)益,根據(jù)
《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《證券投資基金管理暫行
辦法》及《關(guān)于基金管理公司重大變更事項有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)基金字〖
2002〗10號)(以下簡稱《重大變更通知》)等法律、法規(guī)的規(guī)定,就現(xiàn)階段對基
金管理公司的出資進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的有關(guān)事項通知如下：
一、當(dāng)事人出讓或者受讓對基金管理公司的出資,應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》和
相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定并符合公司章程的要求。基金管理公司及相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)
嚴(yán)格按照《重大變更通知》及本通知的要求履行法律程序。
二、基金管理公司董事對公司及全體基金投資人負(fù)有誠信義務(wù)。在股東對
基金管理公司出資進(jìn)行轉(zhuǎn)讓期間,董事應(yīng)當(dāng)依法履行職責(zé),恪盡職守,保證公司
正常經(jīng)營。
三、基金管理公司股東出資轉(zhuǎn)讓的受讓方應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
(一)實收資本不少于三億元；
(二)經(jīng)營狀況良好；
(三)無不良記錄；
(四)中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其它條件。
受讓方擬成為第一大股東的,還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
(一)屬于依法設(shè)立的證券公司、信托投資公司；
(二)最近三年連續(xù)盈利；
(三)中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其它條件。
四、受讓基金管理公司出資成為基金管理公司股東,受讓方必須是實際出
資人,不得通過股權(quán)托管、秘密協(xié)議等形式受讓對基金管理公司的出資。
五、股東轉(zhuǎn)讓出資,應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》第三十五條關(guān)于其他股東享有優(yōu)
先購買權(quán)的規(guī)定。禁止采用虛報轉(zhuǎn)讓價格等欺詐手段侵犯其他股東的優(yōu)先購買
權(quán)。
六、股東與股東以外的機構(gòu)簽訂出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議后,轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)當(dāng)將轉(zhuǎn)讓情
況書面通知基金管理公司董事會,并保證轉(zhuǎn)讓文件的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。
該轉(zhuǎn)讓文件應(yīng)當(dāng)包括：
(一)出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
(二)受讓方的基本情況,包括但不限于公司名稱、法定代表人、注冊資本
、住所、成立時間、批準(zhǔn)機關(guān)、組織形式、經(jīng)營范圍；
(三)受讓方的最終權(quán)益持有人、實際控制人及受讓方的關(guān)聯(lián)方關(guān)系的詳細(xì)
情況,包括但不限于受讓方與其主要股東、主要股東的重要關(guān)聯(lián)方、主要投資
關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明；
(四)受讓方投資于基金管理公司的目的；
(五)受讓方是對基金管理公司出資的實際出資人且不受制于其他任何未予
披露的第三方的承諾書；
(六)受讓方律師就受讓方資格的合法性及轉(zhuǎn)讓文件的真實、準(zhǔn)確、完整性
出具的法律意見；
(七)其它與轉(zhuǎn)讓出資密切相關(guān)的資料,商業(yè)秘密除外。
七、股東向股東以外的機構(gòu)轉(zhuǎn)讓出資,基金管理公司董事會應(yīng)當(dāng)召集股東
會對出資轉(zhuǎn)讓事項進(jìn)行表決。轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)當(dāng)向股東會提交轉(zhuǎn)讓文件。股東會有
權(quán)要求轉(zhuǎn)讓雙方進(jìn)一步提供其它相關(guān)說明。
八、股東轉(zhuǎn)讓出資,基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照《重大變更通知》向中國證監(jiān)
會報送申請文件。股東向股東以外的機構(gòu)轉(zhuǎn)讓出資的,除前述通知要求的有關(guān)
材料外,基金管理公司還應(yīng)當(dāng)報送以下材料：
(一)轉(zhuǎn)讓文件；
(二)擬成為第一大股東的受讓方就基金管理公司的經(jīng)營方針、治理結(jié)構(gòu)等
方面情況提出的計劃書；
(三)股東會決議文件、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中其它法律文件及律師意見；
(四)中國證監(jiān)會根據(jù)審慎性原則要求提供的其它材料。
九、中國證監(jiān)會可以根據(jù)具體情況,要求受讓方提供其受讓出資的資金來
源以及受讓方在證券市場的投資情況,包括股票帳戶及股票清單等。必要時,中
國證監(jiān)會可以自行或委托相關(guān)單位進(jìn)行核查。
十、受讓方在取得中國證監(jiān)會批準(zhǔn)文件后方可辦理相關(guān)變更手續(xù)并行使股
東權(quán)利。
十一、基金管理公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《重大變更通知》的要求公告出資轉(zhuǎn)讓情況
。
十二、基金管理公司的發(fā)起人自公司成立一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓出資,公司原有
股東的新增出資、新增股東的出資一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的特殊情
形除外。
十三、中國證監(jiān)會依法對基金管理公司出資轉(zhuǎn)讓進(jìn)行監(jiān)管。對于違反法律
、法規(guī)或者本通知的出資轉(zhuǎn)讓行為,中國證監(jiān)會將根據(jù)情節(jié)采取拒絕受理當(dāng)事
人從事證券或者基金業(yè)務(wù)的申請、取消相關(guān)業(yè)務(wù)資格、禁止參與證券市場活動
等措施,并依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)追究當(dāng)事人的法律責(zé)任。
十四、受讓方是境外機構(gòu)的,按照《外資參股基金管理公司設(shè)立規(guī)則》的
有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
十五、本通知自發(fā)布之日起實施。
中國證監(jiān)會
二00二年十二月二十六日
