紐交所上市條件
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內(nèi)容介紹:
全球最大流媒體音樂服務(wù)商、瑞典公司Spotify將于4月第一周登陸紐約證券交易所,股票代碼為“SPOT”,上市方式很特殊:直接上市(Direct Listing)。
直接上市是紐交所最新修訂的適合獨角獸公司的特殊上市規(guī)則,不通過上市流程發(fā)行新股或籌集資金,又不需要承銷商,只要簡單地登記現(xiàn)有股票,便可在資本市場上自由交易。
2018年2月初,美國SEC批準(zhǔn)了紐交所去年3月提交的修改上市流程的提案,允許公司直接上市。Spotify將成為紐交所直接上市的第一家公司,也很可能成為今年在美國上市的最大規(guī)?萍脊。有市場分析人士預(yù)測,如果Spotify直接上市能夠成功,會使Airbnb和Uber這樣的獨角獸公司也考慮用這種方式公開上市。
3月15日,Spotify宣布將于3月26日發(fā)布全年財務(wù)指引,從4月3日起在紐交所公開上市。當(dāng)天該公司還舉辦了投資者日,一方面為公司的業(yè)務(wù)和前景進(jìn)行宣傳,另一方面也與投資者提前進(jìn)行溝通,并闡述直接上市模式所蘊含的不確定性,確保其能夠順利登陸紐交所。
一、營收高增長難掩巨額虧損
Spotify創(chuàng)立于2006年,是目前流媒體音樂領(lǐng)域無可爭議的領(lǐng)導(dǎo)者,在全球擁有超過1.5億月活躍用戶。截至2017年12月31日,其付費訂閱用戶數(shù)量達(dá)7100萬人,年度增長率為46%,是Apple Music用戶量的兩倍。
Spotify招股說明書顯示,公司營收逐年增加,2015年營收為23.7億美元,2016年營收為36億美元,2017年營收為49.9億美元,較上一年增長了39%。
盡管營收高速增長,但Spotify還是虧損的。2017年該公司凈虧損達(dá)15億美元。虧損原因是需要向音樂版權(quán)方支付巨額的版權(quán)費用。截至2017年底,Spotify已經(jīng)共計支付給音樂版權(quán)所有者超過97.6億美元版權(quán)費,與此同時還面臨16億美元的版權(quán)訴訟,該案件目前仍在加州聯(lián)邦法院審理當(dāng)中。
二、直接上市的利弊
新規(guī)則之前,當(dāng)一家企業(yè)準(zhǔn)備在美國上市時,公司需聘請一家或多家投資銀行作為承銷商,與其共同磋商股票發(fā)行方式、日期、發(fā)行價格、發(fā)行費用等相關(guān)事宜,時間較長,一般為1到2年,費用也較高。股票發(fā)行后,先給早期投資者或機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行認(rèn)購,之后才面向公眾。在傳統(tǒng)的承銷過程中,承銷商根據(jù)機(jī)構(gòu)投資者對首次公開上市的實際需求制定發(fā)行價格,并由承銷商按照發(fā)行價格開始向公眾股東出售股票,而一般承銷商會在這個過程中壓低發(fā)行價,如果該公司股票實現(xiàn)了超額認(rèn)購,承銷商的費用就更高。直接上市可以讓公司的股票直接面向公眾發(fā)售,過程簡單,節(jié)省可能高達(dá)上億美元的承銷費用,也能防止出現(xiàn)股票攤薄等問題,減少上市成本。
直接上市還有一點好處就是可以避免傳統(tǒng)IPO的“鎖定期”,對公司現(xiàn)有股東所持股份沒有限制,股東可以一次性賣出所有股票。
SEC規(guī)定,傳統(tǒng)IPO后原始股東在一定時期內(nèi)不得出售其持有的股票在二級市場套現(xiàn),紐交所和納斯達(dá)克(7364.3018, 20.06, 0.27%)規(guī)定“鎖定期”為6個月。6個月過后,股東每3個月可以出售的股份數(shù)額不能超過同類已發(fā)行股份的1%或4周內(nèi)平均交易量的最大者,且要事先向SEC報備。
此外,傳統(tǒng)IPO需要將整個財務(wù)情況交給投行處理后再向公眾公開,但直接上市只需在正式上市15天前對外公布即可。SEC還規(guī)定,在傳統(tǒng)IPO中,公司必須保持一段時間的靜默期,但直接上市卻不同,公司高管在上市前可以公開討論公司情況。
紐約證券交易所全球上市公司的負(fù)責(zé)人約翰·路塔特爾(John Tuttle)曾表示,對于那些資本充足的公司來說,它們真正需要的就是流動性。直接上市可能會吸引更多那些在監(jiān)管相對寬松的場外市場交易,但又希望登陸紐交所或納斯達(dá)克交易所的公司。
而對于投資者來說,直接上市意味著所有人都是平等的。因為無論投資規(guī)模有多大,大家都處于同一起跑線。
盡管直接上市有很多優(yōu)勢,但由于沒有投行做承銷商,缺少“詢價圈購”流程就意味著上市沒有了傳統(tǒng)的開盤價格發(fā)現(xiàn)機(jī)制,發(fā)行價將由市場供求狀況來決定。
在美國歷史上,直接上市的案例非常少,此前只在納斯達(dá)克證券交易所出現(xiàn)過,而且僅限于一些不出名的小型公司,例如Ovascience(市值5500萬美元),Nexeon MedSystems,Coronado Biosciences,BioLine Rx(市值8300萬美元)等生物技術(shù)和生命科學(xué)類的公司。Spotify是第一家選擇另類IPO的大公司,港股和A股也均未出現(xiàn)過。