即便監(jiān)督與約束機制相對完善，沒有足夠的激勵機制，同樣激勵機制激勵機制也無法使公司治理走向高效。其最主要的原因在于激勵機制符合了擁有企業(yè)控制權(quán)的人力資本的基本利益，從而具有內(nèi)因與基礎(chǔ)的價值。在保證基金持有人與基金管理人利益的基礎(chǔ)上，在最大程度上科學、有效地滿足基金經(jīng)理的個人利益，是從長遠與內(nèi)因上對利益沖突的消融與化解，是對人力資本客觀需要和其在公司治理中的作用與地位的尊重與面對。不可否認，在激勵機制相關(guān)的諸多的利益之中，實質(zhì)上確有高低先后之分，相關(guān)法律法規(guī)亦有明確的規(guī)定。但是，如前所述，從長遠來看，仍然需要在彼此之間尋求相應(yīng)的平衡與協(xié)調(diào)，在基金份額持有人利益優(yōu)先的基礎(chǔ)上，需要充分考慮其他利益主體的權(quán)利主張與訴求，只有如此，才能夠充分調(diào)動相關(guān)主體積極性，使其相對主動或最大可能地為基金制度的基本目標而共同努力，也才能夠減少監(jiān)督與約束的壓力與成本、減少道德風險與代理問題的發(fā)生概率，從而實現(xiàn)基金制度的基本價值。而片面地追求某一利益的優(yōu)先與實現(xiàn)，其結(jié)果必然是引起其他利益主體的反抗。并且，如前所述，基金管理人的人力資本在其內(nèi)部的權(quán)力競爭中具有相當程度的優(yōu)勢地位，其必然在制度上或事實上掌握著公司全部或大部分的控制權(quán)�？梢韵胂�，在其擁有著公司控制權(quán)力，為基金與公司經(jīng)營付出了相應(yīng)的努力或精力時，如果無法使其自身的利益得到滿足或者說相對的滿足，那么利益驅(qū)動的市場規(guī)律決定了其利用手中權(quán)力進行自我救濟將不可避免。其或在工作上有所懈怠、缺乏主動，或考慮更多的是自己的薪酬收入如何實現(xiàn)，或主動地為自己謀取不當利益。與之相對，文化與素質(zhì)的提高與發(fā)展確有利于保證基金經(jīng)理的正當行為，但其作用卻并不具有決定性與確定性、穩(wěn)定性。個體差異、特定時間、特定環(huán)境等都可能導致具體的差異與不同，從而無法成為基金持有人與管理人利益的制度性的可靠保障。而且，良好的文化氛圍與個人素養(yǎng)的形成，需要社會長期的努力與付出，其形成與積淀的過程也需要有好的榜樣與必要的行為規(guī)范。也就是說在其形成與發(fā)展的過程中也需要法律能夠提供相應(yīng)的有效規(guī)制。并且，其形成難，但其被破壞卻極其容易。可見，從根本上來說，由于其與趨利避害的人性本身相悖，因而決定了文化與素質(zhì)的作用必然具有相當程度的局限性，需要諸多社會條件的共同作用。而在上述這些分析的結(jié)果，在外部約束機制的作用無法有效實現(xiàn)，或者說在現(xiàn)階段還存在相當程度的不足與障礙時，更加顯示出了激勵機制的價值與意義。“很明顯，如果股東和董事會能夠直接觀察到企業(yè)的機會、經(jīng)理的行動，并且事先知道哪些行動可以實現(xiàn)最大利益，那么根本就不需要為經(jīng)理人員提供任何的動因。”[23]然而，在市場上，基金與公司內(nèi)部信息上的不對稱也就決定了人們只能追求次優(yōu)的選擇，也就是為經(jīng)理們提供適當水平的激勵，激勵機制以使其能夠有效地工作。

因此，在基金管理人經(jīng)營層的治理問題上，相應(yīng)的人力資本與基金制度的特性決定了激勵機制具有更高的價值。追求利益的力量是巨大的，人們只能順應(yīng)和引導而無法相背或克服，更無法按照人們的好惡或意志而產(chǎn)生、變化或消亡。合理的激勵機制是鼓勵基金經(jīng)理為基金持有人和基金管理人利益努力工作與避免其攫取不法利益的重要的平衡機制，是對擁有企業(yè)控制權(quán)的人力資本的基本利益與市場規(guī)律的尊重，是從長遠與內(nèi)因上對利益沖突的消融與化解，具有基礎(chǔ)性質(zhì)的核心價值。

但是，并不能以此否認約束機制的價值與功能，我們應(yīng)當正確認識兩者之間相輔相成的緊密關(guān)系。激勵機制激勵的結(jié)果只能是利益的協(xié)調(diào)與平衡，而無法真正地增加利益的總量，因而無法從根本上消滅彼此之間的利益沖突。任何激勵都必然意味著增加了基金持有人與基金管理人的成本，但卻并不一定能夠?qū)崿F(xiàn)激勵的價值與作用，原因在于人的利益追求“欲壑難填”而難以滿足。因此，除了激勵機制應(yīng)當更加科學、合理之外，在激勵發(fā)揮基礎(chǔ)作用的同時，還需要約束的外部功能，激勵機制以使市場主體在效率(激勵的收益)與成本(違法的風險與責任)的比較中形成有限的期望，從而達到持有人、管理人、經(jīng)理人三方利益的有效平衡�？梢�，激勵是約束的基礎(chǔ)，沒有激勵，約束的功效根本上不可能存在；約束是激勵的保障，沒有約束，激勵的價值客觀上難以有效實現(xiàn)。兩者相輔相成，共同構(gòu)成了基金管理人經(jīng)營層治理的有效體系。