存托證（depositary receipt）又稱“存股證”，它是由一國存托銀行向該國投資者發(fā)行的一種代表對其他國家公司證券所有權(quán)的可流轉(zhuǎn)證券，存托證境外上市是為方便證券跨國界交易和結(jié)算而創(chuàng)制的原基礎(chǔ)證券之派生工具。存托證所代替的基礎(chǔ)證券通常為其他國家公司的普通股股票，但目前存托證境外上市已擴展于優(yōu)先股和債券，實踐中最常見的存托證主要為美國存托證（ADR）及英國存托證（EDR）。我國目前已在境外上市的上海石化、上海二紡機、馬鞍山鋼鐵等公司均采取ADR境外上市結(jié)構(gòu)。存托證結(jié)構(gòu)依其具體內(nèi)容可分為不同類型，例如在ADR中，一級有擔(dān)保的ADR和二級有擔(dān)保的ADR不具有籌資功能，而三級有擔(dān)保的ADR和144A私募[44]ADR則具有募股籌資功能，我國公司境外上市實踐中通常采用的ADR類型多為三級ADR和144A私募ADR。概括地說，存托證境外上市結(jié)構(gòu)是指一國的發(fā)行人公司通過國際承銷人向境外發(fā)行的股票（基礎(chǔ)證券）將由某外國的存托銀行代表境外投資人統(tǒng)一持有，而該存托銀行又根據(jù)該基礎(chǔ)證券向該國投資人或國際投資人發(fā)行代表該基礎(chǔ)證券的存托證，并且最終將所發(fā)行的存托證在該國證券交易所上市的國際股票融資方式。

  這一結(jié)構(gòu)的基本特征在于：（1）發(fā)行人公司通過國際承銷人向境外配售的基礎(chǔ)證券（股票）由某外國的存托銀行代表境外投資人認購，并委托基礎(chǔ)證券市場所在國的托管銀行機構(gòu)（通常為存托銀行的附屬機構(gòu)或代理行）負責(zé)保管和管理該基礎(chǔ)證券；（2）存托銀行依據(jù)基礎(chǔ)證券通過承銷人向其本國投資人或國際投資人發(fā)行代表該基礎(chǔ)證券的存托證，每一單位存托證依發(fā)行價代表一定數(shù)量的基礎(chǔ)證券，并將發(fā)行存托證的籌資用于認購基礎(chǔ)證券的支付；（3）安排存托證在存托銀行所在國證券交易所上市，存托證境外上市負責(zé)安排存托證的注冊和過戶，同時保障基礎(chǔ)證券在其市場所在國的可流轉(zhuǎn)性；（4）由存托銀行透過托管銀行向基礎(chǔ)證券發(fā)行人主張權(quán)利，并以此向存托證持有人派發(fā)股息；（5）存托銀行負責(zé)向基礎(chǔ)證券發(fā)行人質(zhì)詢信息，并負責(zé)向存托證持有人披露涉及基礎(chǔ)證券發(fā)行人的信息和其他涉及存托證利益的信息；（6）存托證注銷的過程通常為，首先由存托銀行以回購要約通過市場向存托證持有人購回存托證，其次由存托銀行通知基礎(chǔ)證券市場的經(jīng)紀商售出基礎(chǔ)證券，再次由存托銀行將購回的存托證注銷，最后將基礎(chǔ)證券售賣收入償付存托證原持有人。

  由上可見，存托證上市結(jié)構(gòu)是由存托銀行提供金融服務(wù)的某種衍生證券發(fā)行與上市結(jié)構(gòu)，存托銀行在其中僅提供中介服務(wù)并收取服務(wù)費用，但不承擔(dān)相關(guān)的風(fēng)險。