可交債與可轉(zhuǎn)債并非僅一字之差
日期:2012-07-27 00:00:00 來源:互聯(lián)網(wǎng)
可交換債簡稱可交債,是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。
根據(jù)證監(jiān)會公布的《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的規(guī)定(征求意見稿)》(以下簡稱《規(guī)定》),可交債與可轉(zhuǎn)債最大的不同就在于發(fā)行人和對股權(quán)的稀釋效應(yīng)的不同。前者的發(fā)行人是上市公司股東,而后者的發(fā)行人是上市公司本身;轉(zhuǎn)股時,前者無股權(quán)稀釋效應(yīng),而后者會稀釋股權(quán)。在審批環(huán)節(jié)上,可交債主要適用法規(guī)是《公司債券發(fā)行試點辦法》,而可轉(zhuǎn)債主要適用法規(guī)是《上市公司證券發(fā)行管理辦法》。顯然,前者側(cè)重于債券融資,而后者更接近于股權(quán)融資(增發(fā))。前者適用特別程序,而后者適用普通程序(和增發(fā)、IPO等一樣)。在發(fā)行人的要求上,前者也要比后者寬松得多。
可交債和可轉(zhuǎn)債另一個重大差異是,它不一定要用于投資項目,發(fā)債目的包括投資退出、市值管理、資產(chǎn)流動性管理等。《規(guī)定》中也沒有對發(fā)行可交債的用途做出限制。而可轉(zhuǎn)債和其他債券的發(fā)債目的一般用于投資項目。
在條款的設(shè)置上,可交債和可轉(zhuǎn)債最大的不同就在于轉(zhuǎn)股價向下修正條款。我國可轉(zhuǎn)債一般都附有轉(zhuǎn)股價向下修正條款,這樣,在正股股價大幅下調(diào)時,為避免觸發(fā)回售條款,上市公司一般會修正轉(zhuǎn)股價。而對于可交債來說,如果在在正股股價大幅下調(diào)時向下修正換股價,則意味著發(fā)行人要追加股份。如果后市繼續(xù)下跌,發(fā)行還得繼續(xù)修正。這將使發(fā)行人陷于極為不利的境地,結(jié)果是“逢低拋售”,與發(fā)行人的初衷背道而馳。顯然,可交債觸發(fā)回售條款時,發(fā)行人最明智的做法就是讓持有人回售。
在交割方式上,可轉(zhuǎn)債一般采用股票交割。而可交債在國外有股票、現(xiàn)金和混合三種交割方式。無減持意愿的發(fā)行人可選擇現(xiàn)金交割。現(xiàn)金交割對股價的沖擊較小。但是,當股價大幅上漲時,發(fā)行人也面臨一定的風(fēng)險!兑(guī)定》中未提到交割方式,但我們認為應(yīng)當給發(fā)行人更多的選擇權(quán)。