9月5日，上市公司超華科技(6.740, -0.06, -0.88%)發(fā)布公告稱，公司于9月4日收到中國證監(jiān)會《調(diào)查通知書》，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對其立案調(diào)查。當日，超華科技股價跌停。

　　信息披露違法違規(guī)，一直是上市公司違法違規(guī)的主要類型。在上市公司的各種違法違規(guī)中，信息披露違法違規(guī)始終高居榜首。據(jù)有關資料，2016年中國證券市場違規(guī)失信記錄2930起，其中信息披露違規(guī)失信1265起，占比43.17%；1999~2005年的各種違規(guī)行為中，信息披露違規(guī)占比74%。對信息披露的監(jiān)管，是監(jiān)管機構對上市公司監(jiān)管的核心。依法合規(guī)進行信息披露，是上市公司規(guī)范運作的基本內(nèi)容。

　　那么，為什么需要信息披露？

　　古往今來，但凡交易，買方都要獲取交易對象的信息。對于一般的商品，買方主要通過看貨獲取交易對象的信息，多數(shù)情況下也通過向賣方詢問來獲取交易對象的信息，賣方也會主動介紹自己的貨物，這里的問答和介紹就是一種信息披露。一般的貨物可以通過看獲得交易對象的重要信息，而一些復雜的貨物其重要信息很難看出來，就要依賴賣方的信息披露了。我國古代有許多賣方誠實披露信息的故事，“山賓貨牛”就是一例。南北朝時期梁朝有個叫明山賓的人，他雖然博學多才，在朝里做大官，但為人淳厚老實，家里貧困。一日他把自己乘坐的牛牽到集市上賣，收錢之后才想起牛得過病，于是追上去對買主說：“這牛曾經(jīng)得過漏蹄病，雖然治好很長時間了，但恐怕以后還會復發(fā)，不得不告訴你。”買主聽罷急忙追回了牛錢。這也說明，如果賣家不披露，買家很難獲得這牛曾經(jīng)得過病且有可能再犯的重要信息。公司這種交易對象遠比牛復雜千萬倍，如果沒有適當?shù)男畔⑴�露，其交易便難以進行。

　　首先，按照尤瓦爾·赫拉利在《人類簡史》中的說法，公司與某個政權一樣，是“由想象所建構的秩序”。它不是一個實物，雖然它的某些實物資產(chǎn)是看得見的，但它有太多的東西是看不見摸不著的。一家公司究竟是什么樣的，具有什么樣的功能和價值，只能通過語言文字來進行描述。

　　其次，不但公司股票等證券的買方需要公司的信息披露，賣方同樣需要。公司的股票等證券在發(fā)行時，公司是發(fā)行人，是賣方；但從它完成發(fā)行在交易所交易起，買方和賣方都是市場的投資者，都要依賴信息披露來判斷證券的價值。

　　可以說，從公司股票交易產(chǎn)生的那天起，信息披露就產(chǎn)生了，只不過最初的信息披露都是“王婆賣瓜”式的自賣自夸，以至于股市欺詐橫行，許多人損失慘重。發(fā)生在1720年的英國“南海泡沫”事件最為典型，并為經(jīng)濟學貢獻了一個專有名詞。南海公司成立之初，為了提升人們對英國國債的信心，認購了1000萬英鎊的英國國債。作為回報，英國政府對該公司經(jīng)營的酒、醋、煙草等商品實行了永久性退稅政策，并給予其對南海（即南美洲）的貿(mào)易壟斷權。1719年，英國政府允許中獎債券與南海公司股票進行轉換。同年年底，南美貿(mào)易障礙掃除。南海公司夸大業(yè)務前景，使得人們相信南美的地下埋藏著巨大的金銀礦藏，南海公司會將“金磚銀塊”源源不斷地運回英國。1720年，南海公司通過賄賂政府官員提出股票換國債計劃，并在2月2日獲得了英國下議院的通過。瞬間，南海公司的股價便從129英鎊跳升至160英鎊；當上議院通過該議案時，又漲到了390英鎊。到7月份已超過1000英鎊，半年漲幅高達700%。在南海公司的示范效應下，只要發(fā)起人說他的公司能獲得巨大利潤，其股票就會被瘋搶。為了制止各類“泡沫公司”的繼續(xù)出現(xiàn)和膨脹，英國國會通過了《泡沫法案》。隨著市場泡沫的不斷擠出，南海公司的股價從7月份開始下跌，9月份跌至175英鎊，12月份跌至124英鎊。年底，政府對南海公司的資產(chǎn)進行清理，發(fā)現(xiàn)其實際資本已所剩無幾。

　　當然，良好的信息披露不可能自發(fā)地形成，必須要有強制性的規(guī)則來保證，這就促使了信息披露制度的建立。英國1720年的《泡沫法案》被認為是信息披露制度的起源，而1844年的《英國合股公司法》則被認為是現(xiàn)代意義上信息披露制度建立的標志。

　　在各國的信息披露制度中，上市公司都是信息披露的主要義務人，信息披露是上市公司的基本義務。那么，作為上市公司應當如何做好信息披露？以中國鐵建(11.910, -0.10, -0.83%)股份有限公司為例，作為一家A+H上市公司，在信息披露方面的主要做法和體會有：

　　一是始終把“零紕漏”作為信息披露工作質(zhì)量的基本標準，確保不出現(xiàn)不符合“真實、準確、完整、及時、公平”原則的任何疏漏。中國鐵建規(guī)模較大，加上兩地上市，信息披露工作量大。2016年在兩地交易所共披露各種文件348份，2015年433份，2014年331份。公司認真對待每份信息披露文件，嚴格審核程序，未發(fā)生過交易所審核不通過或發(fā)現(xiàn)錯誤要求改正、需要補充披露、更正披露的情況。

　　二是做好重大信息內(nèi)部報告工作。公司建立了《重大信息內(nèi)部報告制度》，凡是可能需要披露的信息都列入報告范圍。公司業(yè)務板塊較為復雜，下屬單位多，為保證可能需要披露的信息及時報告到董事會秘書局和董事會秘書，公司內(nèi)部建立了雙軌制的報告體系。當下屬單位發(fā)生應當報告的事項時，一方面通過業(yè)務線逐級上報，如經(jīng)營方面的信息由發(fā)生事項的單位經(jīng)營部門逐級上報到股份公司經(jīng)營部門，由股份公司經(jīng)營部門報董秘局；另一方面通過各下屬子公司的董事會辦公室等機構逐級上報到股份公司董秘局。董秘局收到信息后及時向董秘報告，董秘認為需要披露的在履行相關程序后對外披露。

　　三是站在投資者角度起草好每一份信息披露文件。交易所對各種信息披露大都有披露指引，但披露指引不可能窮盡所有情況，要高質(zhì)量地做好信息披露，既要嚴格遵守指引，又不能僅僅滿足指引的要求。我們在起草每份披露文件時，都要站在投資者的角度，確保把投資者需要的信息都完整地告訴投資者。

　　四是在信息披露的及時性上高標準嚴要求。關于“及時”，規(guī)則規(guī)定是“自起算日或者觸及披露時點的兩個交易日內(nèi)”。但在實際工作中，不能僅僅滿足于兩個交易日的要求。舉個墨西哥高鐵投標的例子（后因墨國內(nèi)原因取消），這個項目投標報價中本公司占39億美元，占上年營業(yè)收入的3.04%，遠未達到強制披露的標準。但按公司規(guī)定，境外新簽訂單5億美元以上即需披露。墨西哥政府定于當?shù)貢r間2014年11月3日，即北京時間11月4日凌晨公開宣布招標結果。如果中標，正常情況下發(fā)布公告的時間應為11月4日晚間，但公司判斷認為，由于這是國外第一條全部采用中國標準的高鐵，關注度高影響大，可能會對11月4日的交易產(chǎn)生影響，收市后披露可能會實質(zhì)上違反公平性和及時性原則。經(jīng)與兩地交易所溝通，公司于11月3日晚間發(fā)布了海外項目投標提示性公告，并說明因公司參加的聯(lián)合體是唯一投標人故中標的可能性較大，保證了投資者公平獲得相關信息。當日公司股票收盤價漲幅達8.29%，也說明這個提示性公告的必要性。

　　五是努力做好自愿性披露。強制性披露是對信息披露的最低要求，為了讓投資者及時知曉可能影響股價的重要信息，中國鐵建還主動增加了一些自愿性披露，并堅守兩個原則：重要性原則，即所披露信息對投資者是重要的，具有實質(zhì)意義；一慣性原則，在披露標準、披露內(nèi)容、及時性和公平性等方面，都嚴格遵循一個標準，確保前后一致。 更新時間：2017-10-12　11：30